案例｜继承股权，公司其它股东不同意如何办？

特匠律师说案例｜继承股权，公司其它股东不同意如何办？（2021）京民申5526号

北京钰龙惟康科贸有限公司的某股东离世，其留下遗嘱其生前持有的股权全部由其子女张某继承，张某和惟康公司以及其它股东协商继承股权，登记为工商股东，但是实际控制公司也是公司的法定代表人的另一位股东表示不同意。张某遂作为原告，以公司为被告，公司另一大股东为第三人，以公司变更登记为案由，诉请继承股权以及公司和股东协助将股权变更登记到张某名下。

原审支持了张某的主张，惟康公司向高院申请再审，主要理由就是钰龙公司是有限公司，具有“人合性”，张某和公司股东的的人际关系矛盾严重，如判定张某为公司股东，将使公司股东会无法形成正常经营决议，公司无法正常经营，导致公司僵局，社会效果极差。

再审合议庭审理后驳回了公司的再审的申请，也就是支持了张某登记为公司股东的主张，裁判根据也比较简单，就是说“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。惟康公司章程中对股东资格的继承并无限制性规定。张某依据有效遗嘱，有权请求法院判令变更工商登记”。

此外，在（2020）京民申1869号案例，同样是继承人继承公司股权，合议庭认为“根据《公司法解释(三)》第二十三条之规定,当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。原审法院判决申请人东方上宇公司协助马某将张某名下持有的东方上宇公司百分之六十三点六的股份变更至马某名下并无不当。”同样是支持了继承人继承股权并工商登记。

值得一说的是，继承发生时，如果章程中对股权继承没有禁止性规定时，此时公司有签发出资证明书、将继承人记载于股东名册并办理公司登记机关登记的义务，而人合性并不是抗辩继承人不能继承股权的合法依据。

以上案例仅供参考。