办案札记72：股权转让协议（通用版）

股权转让协议书（通用版）

转 让 方：张三，身份证号： （以下简称“甲方”）

通讯地址：

联系方式：

受 让 方：李四，身份证号： （以下简称“乙方”）

通讯地址：

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一、交易背景

百家姓有限公司（以下简称“百家姓公司”）系在南京市建邺区市场监督管理局依法注册并有效存续的一家有限责任公司；公司注册资本100万元人民币；

甲方系“百家姓公司”股东之一，其认购出资额为66万元人民币，持股比例为66％。

甲方现拟将其持有的百家姓的66%股权（下称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让该目标股权。

据此双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，甲乙双方在平等自愿的基础上通过友好协商，就有关股权转让事宜达成如下协议条款，以期共同遵照履行。

二、转让价款

甲方自愿将目标股权以对价人民币万元向乙方进行转让，乙方对此转让价格无异议，双方一致认可自本协议签订之日起，乙方即按照目标股权享有和承担百家姓公司股东的权利义务。

三、付款方式

各方协商一致乙方应当在本协议签订之日起三个工作日内向甲方支付

人民币万元作为首期款项，余款待甲方协助乙方配合百家姓公司办理相应工商变更登记手续后三个工作日内一次性支付完毕。

四、股权变更

本协议签署后，甲方应立即通知百家姓公司其他股东，由其将本协议项下的股权转让事项记载于百家姓公司股东名册，并协助乙方督促“百家姓公司”及时到其所属的市场监督管理部门办理相应的股权变更登记手续。

上述股权转让变更手续，甲方承诺应当在本协议签署后一个月内完成，股权变更登记手续办理完毕之日视为甲方完全履行了本次股权转让义务。

五、各方保证

甲方作为本次出让方保证：

1、保证其为百家姓公司的合法股东，并对目标股权享有完全所有权，不存在权利瑕疵；

2、保证将全面履行本协议，而且已依法取得本协议所必需的包括但不限于百家姓公司的其他股东在内的许可对外出让股权、放弃优先购买权的书面通知及其他影响乙方变更登记成为股东的必要许可；

3、保证对其在目标股权拥有完全、有效的处分权，保证目标股权没有设置抵押权、质押权或任何形式的担保，并且上述股权不存在被任何第三人追索的情形，亦不存在被任何司法机关、政府机关和其他任何部门杳封及限制的情形；

4、保证在本协议中所作的声明和保证均为真实、准确、完整，并在股权过户完成时仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和误导之处；

5、保证本协议生效后，不得无故将目标股权再次转让与其他第三人，亦不得将其在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人；

6、在本协议履行过程中应给予乙方积极的配合，以促使股权转让的过户及其他相关手续顺利完成；

7、除法律、法规另有规定外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及信息，承担保密义务；

8、甲方需在本协议签订后将与目标股权相关的出资证明文件及其持有的公司公章、银行帐户、财务帐册等资料（如有）移交给乙方。

乙方作为本次受让方保证：

1、保证自己具有完全民事行为能力，在清楚认知到受让股权的风险后自愿签署并全面履行本协议；

2、保证在本协议签署后，不得无故放弃本次股权的受让，亦不得将其在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人，但股权过户完成后的转让不受此限；

3、保证按本协议的约定及时支付股权转让价款；

4、除法律、法规另有要求外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及信息，承担保密义务；

5、在接收甲方移交的与目标股权相关的出资证明文件及其持有的公司公章、银行帐户、财务帐册等资料时应当出具接收证明。

六、特别约定

甲方承诺本协议签订前，已经如实向乙方陈述百家姓公司所发生的债权债务，若有甲方未向乙方明示的债权债务的，均由甲方自行承担；若发生此前债务被追诉致使乙方发生损失的，甲方应当及时向乙方补足损失。否则由此产生的追偿纠纷致使乙方所产生的律师费、诉讼费等必要诉讼费用概由甲方承担。

七、文件提供

甲方应于本协议签订之日起2日内向百家姓公司提供关于将目标股权转让的有关文件副本，并由百家姓公司提交公司登记机关办理工商变更登记手续。

八、税费负担

股权转让所需的费用由双方各自依法承担。

九、违约责任

1、任一方首先违约或隐瞒重大事实，严重影响了守约方的经济利益，使协议继续履行无法履行或履行已经丧失价值的，守约方有权单方解除合同；

2、任一方存在单方违约行为，守约方可以采取法律行动，以此对抗违约方的违约行为，此对抗行为不视为守约方对有关保证、承诺的违反；

3、任何一方违反本协议项下约定的义务或其所做出的承诺或保证，导致对方利益受损，违约方应赔偿约方因此承受的全部损失，赔偿范围包括但不限于股权转让价款本金、利息、费用及可得利益损失。

十、变更解除

1、本协议履行过程中，若发生不可抗力致使本协议无法履行或因本协议赖以存在的客观情况发生重大变化的，经双方友好协商可另行签订变更或者解除协议；

2、除非发生本协议第九条、第十一条规定的情形，否则本协议一经签署后任何一方不得擅自变更或解除本协议，否则视为构成重大违约，违约方应当依照有关约定承担相应的违约责任。

十一、不可抗力

由于地震、台风、火灾、战争及其客观存在不能预料并且对其发生和后果不能防止或无法避免的不可抗力的事件，致使直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行时，各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

十二、争议解决

各方若就本协议履行中发生争议的，应优先友好协商解决；协商解决不成的各方均同意由方所在地人民法院管辖。

十三、未尽事宜

本协议未尽事宜，可由双方另行商定并签订书面补充条款或补充协议另行进行约定，补充条款与补充协议与本协议具有同等法律效力。

十四、协议生效

本协议由各方于 年 月 日在（位置）签订。本协议自甲乙双方签字之日起生效，一式肆份，甲乙各执壹份，百家姓公司留存一份，工商变更登记备案使用一份。

甲方： 乙方：

二零二〇年 月 日