案说合伙法 | 有限合伙人如何行使知情权？

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【裁判要旨】

合伙人行使知情权没有前置程序的要求，知情权的范围包括会计账簿、会计凭证和会计报表，但合伙人无权复制相关财务资料。合伙人行使知情权，合伙企业应予以配合。

以上为本案所涉知识点

【关联法条】

《中华人民共和国合伙企业法》T28：由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

【诉讼主体】

上诉人（原审原告）：宋某。

被上诉人（原审被告）：甲有限合伙。

【基本案情】

上诉人宋某因与被上诉人甲有限合伙合伙企业纠纷一案，本案现已审理终结。

【上诉人宋某请求】

撤销原审判决第二项，依法改判甲有限合伙提供2014年12月10日至2016年6月30日的会计账簿、会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）、会计报表（收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表）供宋某复印。事实和理由：宋某在成为甲有限合伙合伙人后，未实际参与企业经营，对企业的经营风险和情况毫不知情，甲有限合伙也未曾公布相关信息，故宋某诉请要求查阅、复制甲有限合伙企业财务资料。但一审法院仅支持了查阅权，而对复制权未予支持。因财务资料众多，若只能查阅不能复制上述财务资料，宋某将无法清楚了解和核实企业经营状况，且法律并未禁止复制权，双方也未约定排除复制权，故宋某有权复印和查阅相关财务资料。

【被上诉人甲有限合伙辩称】

宋某要求复印财务资料缺乏法律依据。甲有限合伙系有限合伙企业，宋某作为有限合伙人没有参与经营的权利。合伙企业法规定的有限合伙人的知情权仅限于查阅，对此不应做扩大解释。有限合伙人可以从事与合伙企业相关的业务，如赋予有限合伙人复制权，将可能损害合伙企业利益。故不同意宋某的上诉请求。

【原告宋某起诉请求】

判令宋某查阅和复印于2014年10月23日至2016年6月30日期间甲有限合伙财务资料，具体包括会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）、会计账簿、会计报表（收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表）。

【一审法院查明】

甲有限合伙于2014年10月23日成立，性质为有限合伙企业，由徐某、赵某二人合伙出资成立，徐某为普通合伙人，认缴出资人民币9.9万元（以下币种均为人民币），赵某为有限合伙人，认缴出资1000元，分别于2016年10月14日以货币出资。

2014年12月10日，宋某受让赵某的合伙份额，成为甲有限合伙有限合伙人。同日，徐某和宋某达成合伙协议1份，约定：委托徐某为执行事务合伙人，负责企业日常事务和对外代表企业的合伙人；不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担等。甲有限合伙成立后，由徐某为执行事务合伙人，至2016年6月30日从未直接向宋某报告甲有限合伙的经营和财务状况。

一审庭审中，甲有限合伙表示，同意宋某查阅会计账簿和会计报表，不同意查阅会计凭证，更不同意复印上述财务资料。

【一审认为】

本案为合伙企业知情权纠纷。合伙企业知情权一般是指法律赋予合伙人了解合伙企业的相关事务，查阅合伙企业的财务会计报告、会计账簿等与合伙企业经营、管理、决策相关的资料，实现了解合伙企业的经营状况和监督执行事务合伙人行为的权利，是合伙人的基础性权利。

《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第二十八条规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。该法律条文赋予合伙人享有对合伙企业知情权中的查阅权。

在本案中，甲有限合伙是有限合伙企业，宋某自2014年12月10日系甲有限合伙有限合伙人，其订立的合伙协议中亦明确宋某有权了解合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，且双方对于宋某享有对甲有限合伙企业的知情权并无异议，对此，一审法院予以确认。鉴于合伙企业知情权的权利主体是合伙人，而宋某在2014年12月10日之前尚不是合伙人，因此，宋某主张此前的合伙企业知情权，无法律或合同依据，一审法院不予支持。

宋某与甲有限合伙对于宋某享有知情权的争议主要存在二方面：第一，宋某有权知晓甲有限合伙的财务资料的范围除会计账簿、财务报表之外是否包括会计凭证；第二，宋某行使知情权的方式除查阅外，是否包含复印。

针对上述争议，一审法院认为，合伙人必须在法定的范围内行使知情权。对于上述第一项争议，《合伙企业法》以例举的方式规定有权查阅的范围是“财务账簿等财务资料”，其表达的基本文义为：合伙人有权查阅的是财务资料，包括财务账簿。其中是否包括会计凭证呢？对此，《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”通过上述规定可见，会计账簿是重要的、但并非唯一的会计资料，其上的数据来源于会计凭证，只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证，才能真实反映合伙企业的资产经营状况；合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权。

在本案中，宋某主张会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）属于《会计法》第十条规定进行会计核算的经济业务事项中所产生的资料；另外，宋某主张的财务报表，属于会计资料中财务会计报告的一部分，其范围并未超越会计法中会计资料的相关规定。由此，一审法院认定，宋某主张其享有合伙企业知情权的范围包括财务账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）、会计账簿、会计报表（收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表）符合法律的规定，应予支持。

对于上述第二项争议，《合伙企业法》规定，宋某对相关会计资料仅有查阅权，并无复制权，而合伙人之间签订的合伙协议中也无特别约定合伙人享有合伙企业资料的复制权。因此，一审法院对宋某主张查阅上述会计资料的请求予以支持，而对其主张复制上述会计资料的请求超出了法律的规定和协议的约定，一审法院不予支持。

在本案中，宋某陈述合伙企业可能存在偷税漏税或职务侵占等事实，为避免法律风险而请求行使知情权，甲有限合伙辩称案外人欲通过宋某的诉讼行为调查甲有限合伙的财务资料，达到寻找职务侵占和偷税漏税的事实的意见。对此，一审法院认为，合伙人知情权是合伙人的基本权利，法律并未规定该权利的行使必须以说明目的为前提条件，但任何人实施法律行为必须具备合法性。在没有证据证明宋某请求行使合伙企业知情权存在非法性的前提下，甲有限合伙理应依法满足宋某的要求。况且合伙企业及其合伙人遵守法律、行政法规等，本就是合伙企业及其合伙人的社会责任，不应成为阻却合伙人实施知情权的理由。

一审法院据此判决：一、甲有限合伙于判决生效之日起十日内在其经营场所内提供自2014年12月10日至2016年6月30日的会计账簿、会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）、会计报表（收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表）供宋某查阅；二、对宋某其他诉讼请求不予支持。一审案件受理费减半收取40元，由甲有限合伙负担。

【二审认为】

一审查明事实属实，本院予以确认。

有限合伙人应在法律规定的范围内合理行使自己的权利。我国《合伙企业法》第二十八条对合伙人的知情权作出了明确规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。由此可见，法律赋予合伙人的知情权仅限于查阅，而无复制权。我国公司法尚且对股东知情权范围中的复制权作出了相关限制，何况是合伙企业中的有限合伙人可能存在与合伙企业进行交易或产生同业竞争的情况。如任由有限合伙人复制合伙企业财务资料，可能将损害合伙企业的正当利益。故在目前法律无明确规定合伙人可以复制相关财务资料的情况下，不应对法律规定随意进行扩大理解，宋某要求复制财务资料，缺乏法律依据，本院不予支持。

综上所述，宋某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本判决为终审判决。

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