【Q418】公司实际控制人在什么情形下需对公司债务承担责任？

答：公司实际控制人需对公司债权人承担责任的情形主要有以下五种：

1、应成立清算组清算而未清算导致公司财产损失情形；

2、公司主要财产、账册、重要文件等灭失，导致无法清算；

3、公司解散后恶意处置公司财产，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记；

4、未清算就办理注销导致公司无法清算；

5、实际控制人协助股东抽逃出资等。

需要注意的是，如果公司债权人要求公司实际控制人对公司债务承担责任，需要证明公司实际控制人实施了上述行为或者对相关损失的发生负有责任。

法条依据：

1、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）

第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

看一个案例：

基本案情：

法院查明

法院经审理认定事实如下：2019年4月8日，上海市黄浦区人民法院受理了J公司诉A公司、B公司房屋租赁合同纠纷一案，并于2020年7月27日作出（2019）沪0101民初9002号民事判决，判决：一、J公司与A公司签订的关于上海市东青莲街xx号1层房屋的《房屋租赁合同》于2018年11月17日解除。二、A公司应于判决生效之日起十五日内向J公司支付租金645,590.30元。三、A公司应于判决生效之日起十五日内向J公司支付商业街管理费28,552.14元。四、A公司应于判决生效之日起十五日内向J公司支付电费30,243.30元及以30,243.30元为本金，按每日万分之六标准，自2018年11月18日起计算至实际清偿之日止的滞纳金。五、A公司应于判决生效之日起十五日内向J公司支付免租期租金114,122.40元。六、A公司应于判决生效之日起十五日内向J公司支付违约金198,015.96元。七、A公司应于判决生效之日起十五日内向J公司支付房屋占用费155,967.36元。八、B公司对A公司上述二至六项付款义务承担连带责任。九、驳回J公司其余诉讼请求。案件受理费15,303元，公告费1,020元，由A公司、B公司负担。因A公司、B公司未履行义务，J公司申请执行（2019）沪0101民初9002号民事判决，因A公司、B公司名下均无可供执行的财产，该案尚不具备继续执行的条件，上海市黄浦区人民法院于2021年3月8日作出（2021）沪0101执591号执行裁定书，裁定终结该次执行程序。

另查明，A公司成立于2017年5月12日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人和执行董事均为张某，股东为B公司。2019年4月22日，上海市闵行区市场监督管理局作出行政处罚决定书，吊销A公司营业执照。2020年6月18日，A公司形成股东决定：一、基于公司执照吊销的原因，同意注销A公司；二、清算组已于成立之日起10日内通知债权人，并于2019年10月25日在上海科技报报纸上刊登公告等。同日，张某、柴某、任某作为清算组负责人及成员签字、B公司作为股东盖章确认A公司注销清算报告，其中清算结果写明公司债务已全部清偿。2020年6月30日，A公司注销，清算组负责人为张某，清算组成员为柴某、任某。

B公司成立于2018年2月12日，股东为敏某（持股51%）、张某（持股49%）。

庭审中，被告陈述，A公司实际是张某负责运营。

法院认为

原告系基于被告作为A公司实际控制人要求被告承担相关责任，故本案案由应为实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷。根据法律规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本案中，被告系A公司的法定代表人和执行董事，同时其又是A公司唯一股东B公司持股49%的股东，并且，被告认可其实际负责A公司的运营，结合被告亦为A公司清算组负责人的事实，可以认定被告系A公司的实际控制人。A公司经股东会决议后，于2020年6月30日办理了注销登记，A公司清算组提交的注销清算报告中载明“公司债务已全部清偿”，而本案原告已于2019年4月8日提起A公司、B公司作为被告的房屋租赁合同纠纷诉讼，A公司清算组在办理公司注销登记时应当知晓A公司与原告之间存在债权债务纠纷以及存在可能需清偿原告债务的情况，故A公司的上述行为显然属于“以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记”的情形，原告诉请要求被告对（2019）沪0101民初9002号判决书中所确定的A公司对原告所负债务承担赔偿责任，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及2014年修订的《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条规定，判决如下：

裁判结果

被告张某就（2019）沪0101民初9002号判决书中所确定的上海A有限公司对原告J公司所负债务向原告J公司承担赔偿责任。

……

案例索引：（2021）沪0112民初29917号