股东知情权诉讼实务 二：前置程序的认定

根据《公司法》第33条，就公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告，股东有权直接要求查阅和复制，否则其可直接提起知情权诉讼。但对会计帐簿，股东需先向公司提出书面请求并说明目的，当公司认为股东查阅会计帐簿有不当目的并拒绝提供查阅的，股东访方可提起知情权诉讼，这就是股东知情权诉讼中的前置程序。据此可知，前置程序仅适用于股东查阅会计帐簿的情形。实践中，作为被告的公司往往以股东未履行前置程序对股东查阅会计帐簿的请求进行抗辩，在贵州友诚圣凯置业投资有限公司（“友诚公司”）、贵州圣凯投资有限公司（“圣凯公司”）股东知情权纠纷二审案（（2016）黔民终663号）中，作为股东的圣凯公司请求查阅友诚公司的会计帐簿，友诚公司上诉认为圣凯公司事先书面提出查阅会计帐簿即向法院提起股东知情权之诉，系滥用股东权利之举。一、二审法院均认为圣凯公司在回复友诚公司要求召开股东会通知的函件中向友诚公司提出要求查看公司账目并提供公司的资产、债权债务情况和资产负债表、损益表等材料即可视为其已履行了前置程序。（“圣凯公司在《回复函》中虽是要求友诚公司提供公司资产、债权债务情况和资产负债表、损益表等相关会计报表，但….…圣凯公司已将前述要求具体为“要求了解公司的总账、明细账、日记账、凭证等账簿情况，要求对方提供给圣凯公司查阅” ….…一审法院的这一认定，符合圣凯公司的真实意思，故圣凯公司已经完成了在起诉前书面向友诚公司提出查阅要求的前置程序。”）在遵义市华玮房地产开发有限公司（“华玮公司”）、龙永涛股东知情权纠纷二审案（（2016）黔民终744号）中，作为股东的龙永涛请求查阅华玮公司会计帐簿，一审法院认为，虽然龙永涛未提供直接证据证明其已履行前置程序，但鉴于华玮公司已明确拒绝龙永涛查阅会计帐簿，龙永涛的知情权行使已被公司拒绝，此时法院仍以龙永涛未履行前置程序而驳回其诉讼请求，反而会增加诉讼成本、降低诉讼效率。二审法院在结合相关证据的基础上认定龙永涛已履行前置程序，且华玮公司在诉讼中明确表示拒绝龙永涛行使知情权，此时法院应对龙永涛的知情权予以救济。（“寄件人龙永涛将查阅申请书、授权委托书等材料，寄给华玮公司的罗伟… …邮政部门当天盖邮戳，投递员信息为杨渝军，邮件真实应视为华玮公司已经签收，应当认定龙永涛已经完成以书面方式向公司提出查阅相关资料请求的程序，且上诉人庭审答辩以及上诉状均明确表示拒绝被上诉人的查阅、复制相关资料的请求。至此，被上诉人有理由认为其知情权受到侵犯进而寻求司法救济，此时应对本案做出实体处理，既避免当事人不必要的讼累，又促进本案纠纷的有效解决。”）