关于股东知情权——查账限制性规定、前置程序以及查询范围

//阅读提示//

股东要求行使知情权，包含查阅、复制公司章程、股东会会议记录、经董事长审议批准而作出的各项决策和行动的批准文件、财务会计报告和会计报表、会计账簿及会计凭证，并就此向公司发函。

公司未理会。在股东起诉后，公司以股东存在“不正当目的”为由拒绝。

股东的诉请在哪些范围内会得到支持？行使知情权是否需履行前置程序？以及具体可查询的范围都包含哪些？

本文仅截取与文章所载内容相关的案件事实、裁判规则及法律规定等内容用以讨论。

//裁判摘要//

股东身份是行使股东知情权的前提。作为股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。

但查阅会计账簿需向公司提出书面请求，且需不存在法律规定的“不正当目的”，但不得简单以股东参股的其他公司经营范围相同或相近判断。

至于会计账簿是否包含基础会计凭证及具体包含的范围，各地法院在司法实践中处理略有不同，但以包含基础会计凭证居多。

//案情介绍//

一、济南顺通公司于2015年10月15日成立，2018年11月5日，注册资本增加到1010万元，目前的工商登记的股东出资比例中，范自哲出资比例10%，范自哲为公司监事。

二、2020年4月1日，范自哲委托律师通过EMS向济南顺通公司邮寄函件，申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、经董事长审议批准而作出的各项决策和行动的批准文件、财务会计报告和会计报表、会计账簿及会计凭证等。该公司签收后15日内未答复。

三、范自哲系济南校友公司的监事，持股15%。校友公司与顺通公司经营范围部分相同或相似，均包含：计算机软硬件及外围设备的销售；计算机软件开发；企业形象策划；批发、零售日用品、百货、电子产品等内容。

四、范自哲二审期间提交济南校友公司2018至2020年的所有会计凭证，以证明该公司自2018年至2020年对外开展的所有经营业务行为仅限于茶叶、烟酒零售和批发等，与顺通公司的实际经营内容完全不同。

注：本案截取自（2021）鲁01民终2404号案件

//审理过程//

本案经山东省济南市历下区人民法院一审，判决：济南顺通公司提供公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供范自哲查阅、复制。否定了范自哲要求查阅会计账簿及会计凭证的请求。

范自哲上诉，济南中院二审判决：济南顺通公司提供章程、股东会会议记录和财务会计报告及会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供范自哲查阅、复制，查阅。

//裁判要点//

本案一审、二审有部分判决内容一致，包括均认为：1、董事长审议批准而作出的各项决策和行动的批准文件不属于股东知情权范围；2、只要起诉时存在股东身份，即可查阅、负值公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。

而对于范自哲是否有权查阅会计账簿则意见不一致：一审法院认为范自哲作为股东的两家公司经营范围主要部分相同或相近，该情形符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四》第八条第一项“不正当目的”的规定，未支持范自哲查阅会计账簿的请求；而二审法院则认为：虽二者部分相同或相近，但在实践中，公司工商登记的经营范围往往大于实际经营范围，且济南校友公司注册的经营范围已经变更，变更后的经营范围与济南顺通公司亦不再相同，故支持了范自哲的诉请。

并且二审法院明确查阅会计账簿包含会计凭证，并详细列明了具体细目。

//法律规定//

《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》

第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

《中华人民共和国会计法》

第十三条第一款 会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。

第十四条第一款 会计凭证包括原始凭证和记账凭证。