影视项目合同权利义务的概括转让应以签字盖章为准

【原创】文|汐溟 侯建勋

在商事合作当中,存在一种权利义务概括转移的情形,亦即合同一方将自身的权利义务转移给第三方,使得相对方得以向第三方主张行使合同项下权利义务的行为。在实际的操作当中,该权利义务的转让有效是有前置性条件的,即转让行为应当是三方达成一致的结果。而该一致的表示往往是以三方签订补充合同的形式,那么在协商补充合同的过程当中,若各方已经确认条件及合同大致框架,此时是否对三方均有效力?换言之,该类权利义务转让合同对各方有效的认定标准是什么?

案例:

A公司与B公司签订了一份著作权许可使用合同,约定B公司将某影视作品的信息网络传播权独家授权给A公司。后因股权转让,A公司与C公司签订了一份资产转让协议,约定A公司将其享有著作权的若干无形资产转移给C公司,其中包含A公司从B公司处获得授权的涉案影视作品。

此后A、B、C三家公司协商签订一份补充协议,补充协议载明系A公司与B公司所签订著作权许可使用合同的补充,协议约定如涉案作品在C公司平台上线,三方一致同意,A公司将其在原协议中享有的涉案影视作品的权利义务转让给C公司。该补充协议自三方签字盖章之日起生效。但最后只有B公司在该份协议上加盖了公章。

后A公司与B公司因著作权许可使用合同产生纠纷,B公司将A公司诉至法院,A公司在诉讼中辩称涉案合同的权利义务已经转让给C公司,因此合同的权利义务承受人系C公司而非A公司。对此,C公司不予认可。

影视项目合同权利义务的概括转让应以签字盖章为准

法院经审理认为A公司的主张不能成立。首先,虽然A公司与C公司签订了资产转让协议,约定A公司将包含涉案影视作品在内的若干视听节目著作权转让给C公司,但该合同当中并未就涉案影视作品转让的价款、付款时间、付款方式等具体内容进行约定和明确,双方对涉案影视作品的权利义务是否转让存在较大争议,且B公司不是该合同当事人, 该份合同对B公司亦无约束力。其次,三方虽然就涉案影视作品权利义务的转让起草了补充协议,但该补充协议上只有B公司盖章,A公司虽对此协议内容表示认可,但C公司对此并不认可且亦未在合同上盖章,因此该协议对C公司不产生法律效力。同时,该补充协议上涉案影视作品的授权费用一栏是空白,这也能够说明三方对于合同价款等实质性内容并未达成一致,印证了该协议仍处于磋商阶段。庭审当中,A公司提供了与C公司工作人员的邮件往来和通话记录,以此主张C公司实际上同意了补充协议内容。对此,法院认为,该部分证据不足以证明系C公司的最终真实意思表示。A公司并未提供证据证明C公司的法定代表人对该部分内容表示认可,也未提供证据证明上述员工的行为事前得到C公司的授权或事后得到C公司的追认。因此,基于上述理由,法院对A公司的主张不予支持。

该案带给我们的启示在于,涉及到合同权利义务的概括转让,三方均应当在补充协议上加盖公章,或者以公司名义作出相应的意思表示,从而方能产生效力。若既无公章,又无相关主体明确作出认可或接受的意思表示,则权利义务转让合同不能约束该主体。

本文改编自广东省高级人民法院(2018)粤民终665号。

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