拟上市公司股权设计需要避免哪些不合理的设计方案？
答：拟上市公司股权设计通常需要避免以下不合理的设计方案：
一、股权过于集中，一股独大。
单从公司控制权的角度讲，实控人持股越多，对公司的掌控确实会越牢固。但公司治理与上市是一件需要全方位考量、综合性统筹的事情，单单考虑公司控制权显然不合适。
一股独大的拟上市公司，一般缺少员工股权激励，也未引入外部投资机构，上市时容易让发审机构认为公司治理结构不健全，“三会”形同虚设，不利于上市过会。因此，建议拟上市公司适当实施股权激励、引入外部投资，并合理设置安排董事会席位，以形成合理的公司治理结构，避免给上市带来不必要的阻碍。
二、股权过于分散，实控人地位不明显。
部分拟上市公司由于创始资金比较有限，为加快发展步伐，早日满足上市条件，势必需要引入外部投资。但股权融资在给公司带来充足的发展资金的同时，也导致创始人的股权不断被稀释。因此，股权融资与公司控制权在某种程度上相互矛盾，若处理得当，融资发展与控制权“两手抓，两手都硬”；若处理不当，顾此失彼易导致控制权丧失。通常来讲，实控人的持股比例最好不要低于40%，即便在股权比较分散的情况下，至少也应保证不低于30%，否则容易导致实控人地位不明显，进而对上市造成不利影响。
三、大股东的持股比例过于均衡。
在大股东的持股比例过于均衡的情况下，大股东一旦在公司经营治理方面意见相左，很容易形成股东僵局，从而无法形成有效的股东会决议，进而影响公司的经营发展。最为典型案例的就是“真功夫”的例子。该公司的原始股权架构为潘宇海50%、蔡达标夫妇50%。很明显，双方大股东的持股比例完全均衡。该公司发展前期，潘宇海解决了中式快餐没办法标准化的难题，公司得以迅速扩张。发展后期，负责门店扩张的蔡达标作用显现，但双方也因此纷争不断。后来双方矛盾激化，潘玉海通过控诉蔡达标侵占公司资产，导致姐夫蔡达标因此被判有期徒刑14年。经此一役，公司经营发展及上市进程均因此深受影响。
四、股权代持
并非每家拟上市公司都有幸得到大资本的青睐，部分得不到青睐的拟上市公司为筹集资金，会存在向公司员工或亲戚朋友进行股权融资的情况。这些资金来源人数通常量多额小，而公司法对股东人数的存在限制，因此就会产生股权代持的情况。国内的民营企业类似股权代持情况非常普遍，但公司上市存在股权清晰和实际控制人稳定的要求，即股权代持必须还原且保持实际控制人24个月（创业板与科创板）或36个月（主板与中小板备注-2021年深圳主板与中小板合并）稳定，而监管机构一般不认可股权代持还原作为实际控制人没有变化的理由。因此，建议上市主体自始至终不要使用股权代持，而已经实施股权代持的企业建议至少提前24个月或36个月还原并完善相关资料以应对监管审核。
五、股权激励不规范、不合理。
部分拟上市公司为吸引及留住人才会实施股权激励。但这些公司为了节省成本，就没有委托律师或咨询机构进行正规操作处理，从而导致其股权激励方式设置不规范，“干股”、“分红股”、“人才股”、“绩效股”等不规范激励手段设置一通，最终造成公司与激励对象后期股权纠纷不断；或者导致股权激励设置不合理，有的是激励对象范围的选定不合理，有的则是激励股份的分配不恰当，能者不多、庸者不少，非但激励效果没有显现，好好的股权激励甚至最终沦为“股权激怒”，人为造成人才流失。
六、夫妻合营。
通常该种情况多出现于民营企业。夫妻公司股东结构的优点主要在于：不容易出现公司管理僵局。但是夫妻公司股东结构一般会存在经营管理不规范，公私不分，财产混同等情况，加之目前司法实践已经倾向于将夫妻公司作为一人公司对待，因此夫妻公司存在较高的法人人格被否定的法律风险。另外，夫妻双方一旦出现感情危机，随之带来的很有可能是股权争夺战、控制权争夺战等，届时将严重影响公司发展及上市进程。
七、外资、国企及特殊行业股东存在特殊规定，违法代持。
部分行业，国家对股东资格是要进行审查审批的，比如金融类企业(证券公司、典当行、银行等)，另外外资企业、国有股的股权问题发生变化也都要进行审批，有些主体会通过股权代持规相关些规定，如此操作会存在相关股权代持被认定无效的风险。
八、非法股东问题。
非法股东主要包括以下几类：在职公务员、党员领导干部、基金会、民办非企业等一般不得成为股东；工会、职工持股会不能成为上市公司的控股股东或实际控制人；契约型基金、资产管理计划和信托计划这三类股东一般只有通过新三板上市的，可在核查清楚后保留，否则不行。
九、上市版块筹划不合理。
不少拟上市公司是以集团方式多板块进行运营，并选择业务发展良好的业务板块筹划上市。在此情况下，拟上市主体与集团及其他业务板块之间在人员、财务、业务、资产、机构等方面的独立性，常常就会成为发审机构审核关注的重点，很多公司也常常因为该等方面欠缺独立性导致上市受阻。
十、对“上下游”的股权绑定操作不合理。
近几年一直流行“融上下游”，即邀请客户、供应商等合作伙伴入股拟上市公司，但会存在以下几种常见的不合理操作：
1、单一客户或供应商入股比例过高（超过5%），可能被视为关联交易需要进行披露。
2、客户或供应商的入股价格与同期投资机构入股价格存在较大差异，且不存在法定合理理由，很可能被视为股权激励作股份支付处理。
3、入股前后双方合作条款发生重大变化（含价格、付款期限、产品规格等）。
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