公司法修改要点简述

近日，人大公布了《公司法（修订草案）》，草案对公司法进行了大幅修改，修改要点如下：

1.一人公司股东的连带责任取消

2.吸收九民会议纪要规定，要求股东出资加速到期

3.公司增资的“国美模式”被认可，建立超级董事会，股东会中心主义逐步转向董事会中心主义

4.党章具有法律效力，公司党组织成为与股东会、董监高并列的第五权力极。

5.监事会和审计委员会，可二选一或并行设置

6.以股东承担债务为前提，放宽简易注销

7.300人以上公司应设职工董事

8.吸收税法证券法关联交易的内容，规定关联交易的赔偿，以及关联交易报告制度

9.突破民法典，规定董事高管过错的对外连带责任，吸收司法解释内容，压实董监高责任，今后公司内部追责董监高的诉讼会大幅增加，公司章程重要性提升

10.规定董事高管维护“资本三原则”的责任

11.除可查会计账簿外，股东还可查阅会计凭证

12.取消一股一权，增设类别股，允许AB股制度，但上市公司仍不允许。规定转让受限股，有利于华为一类的职工持股的融资激励模式的发展。

13.控股股东所持股份，上市后三年不得交易。

14.自杠杆MBO受限

15.老赖不得担任董监高，但如果公司被列失信，导致法定代表人失信，如何处理

16.债券募集，不再要求公布净资产与债券余额，与证券法修正后，删除“债券余额不超过公司净资产的40%”的规定保持一致

17.资本公积金可用于弥补亏损，按此规定，资本公积金转未分配利润，无需再缴纳所得税

18.与民法典统一，董事作为清算义务人

该修正草案，虽进行了大幅修正，但依然有许多不足与遗憾：

1.没有对公众公司予以规定，未上市公众公司无上位法可依，仅能依据证券监管部门的规范性文件

2.仍未取消法定代表人制度，公司人格仍坚持代表制，仅规定法定代表人的过错责任，由公司对其追责

3.取消一人公司的股东连带责任，但未对股东滥用有限责任，应当否认公司人格的情形进行列举，没有吸收九民纪要中人格混同、过度控制、资本显著不足等内容

4.上市公司不可发行AB股

5.规定营业执照不得转让出借，限制了企业承包

6.股权代持各方的权利与法律责任，完全没有规定

7. 投行业务仍限制证券公司以外的机构参与，与现实中的短融中票由银行承销的实现相悖，其实是仍旧将非金融企业债务融资工具排除在债券范围外